Реорганизация предприятия
Почему необходима помощь специалистов при изменении организационно-правовой формы предприятия.
Для становления и развития собственного бизнеса чаще всего выбирается удобная и несложная, по количеству предъявляемых к ней требований, организационно-правовая форма юридического лица – ООО. Как правило, представители крупного бизнеса, когда-то начинали свою деятельность с создания небольшого предприятия, но после закрепления позиций на соответствующем рынке (торговля, производство, услуги), накоплении капитала, роста масштабов коммерческой деятельности, возникала необходимость в преобразовании (разновидность реорганизации) организационно-правовой формы. Если при создании ООО учредители могут самостоятельно зарегистрировать фирму (хотя помощь юриста и в данном случае играет огромную роль), то преобразование ООО в АО, с учетом всех изменений действующего законодательства, практически, невозможно без помощи профессиональной юридической организации. Особую сложность представляет регистрация выпуска ценных бумаг (акций), к которой с каждым годом предъявляются все более жесткие законодательные требования.
Выбор формы акционерного общества – открытого или закрытого типа –осуществляется с учетом особенностей и масштабов бизнеса, задач и перспектив, которые наметило руководство предприятия. В ЗАО акции распределяются только между учредителями, количество участников общества ограничено. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций. ОАО – осуществляет открытую подписку. Для того, чтобы преобразование ООО в любую из предусмотренных законодательством организационно-правовых форм заняло минимум времени, все документы были составлены юридически грамотно, с учетом положений ГК РФ и Федерального закона об ООО, лучше всего заручиться поддержкой профессионалов. Она будет необходима только после принятия решения на общем собрании участников общества. Здесь должны быть зафиксированы следующие решения: о преобразовании общества, о порядке преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции, об утверждении устава, о создании передаточного акта.
В данном случае необходимо согласие всех участников, для принятия решения о реорганизации. При необходимости, юристы, оказывающие услуги по преобразованию ООО, должны проинформировать руководство предприятия, как может происходить порядок обмена долей на акции, какие акции считаются привилегированными, и какие ограничения по их выпуску существуют в законе «Об акционерных обществах».
Очень важным моментом является отправка документов на регистрацию ЗАО в ФСФР России. Дата отправки не должна быть позднее одного месяца после момента государственной регистрации общества, созданного путем преобразования. Решение о преобразовании и передаточный акт – главные документы, подтверждающие законность реорганизации.
В регистрационный орган должны быть представлены и другие документы: заявление юридического лица об изменении организационно-правовой формы собственности, протокол и решение участников собрания, бухгалтерский баланс и расчет чистых активов, устав и учредительный договор (старый и новый). Передаточный акт составляется в произвольной форме и содержит список форм отчетности, итоговые строки актива и пассива баланса, наименование правопреемника и дату реорганизации. Дата принятия решения о реорганизации – юридический документ! Все кредиторы должны быть предупреждены о реорганизации не позднее 30 дней со дня принятия решения на собрании, а налоговая инспекция не позднее трех дней. Предприятие получает номер регистрации в государственном реестре и новый идентификационный номер.
При неправильно проведенной реорганизации могут возникнуть различные виды ответственности – гражданская, административная, налоговая.
